کمتر از ۳۰۰ شرکت موفق به دریافت مجوز CASP شدند: ایوان نزوروف درباره MiCA، مجوزهای CASP و آینده شرکت‌های رمزارز صحبت می‌کند
مقدمه
در اتحادیه اروپا، مقررات بازارهای دارایی‌های رمزارز (MiCA) از اول ژوئیه ۲۰۲۶ به طور کامل اجرایی شد. این قانون الزام می‌کند که تنها شرکت‌هایی که مجوز ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزارز (CASP) را دریافت کرده‌اند، می‌توانند به مشتریان در اتحادیه اروپا خدمات ارائه دهند. این تغییرات باعث شد که از بیش از ۳۰۰۰ شرکتی که تا ژوئن امسال به طور قانونی به مشتریان رمزارز در اتحادیه اروپا خدمات می‌دادند، کمتر از ۳۰۰ شرکت مجوز لازم را داشته باشند. ایوان نزوروف، مدیرعامل SBSB Fintech Lawyers، در مصاحبه‌ای با ما به بررسی وضعیت فعلی این شرکت‌ها و دلایل عدم موفقیت بسیاری از آن‌ها در دریافت مجوز پرداخته است.
وضعیت شرکت‌های بدون مجوز CASP
نزوروف: از اول ژوئیه، هر روز که یک شرکت بدون مجوز به مشتریان اتحادیه اروپا خدمات ارائه دهد، در نقض مقررات MiCA قرار دارد. این نقض می‌تواند جریمه‌ای حداقل ۵ میلیون یورویی طبق ماده ۱۱۱ به همراه داشته باشد و در فرانسه، مسئولیت کیفری برای افراد مسئول را نیز در پی دارد. بنابراین، دیگر امکان ثبت درخواست و ادامه فعالیت برای ماه‌ها تا زمان بررسی آن وجود ندارد.
در حال حاضر، دو مسیر پیش روی این شرکت‌ها قرار دارد: یا کسب‌وکار خود را تعطیل کنند، زیرا قادر به رعایت استانداردهای جدید نیستند، یا به یک حوزه قضایی دیگر منتقل شوند. البته، انتقال تنها در صورتی قانونی است که بازاریابی در اتحادیه اروپا را به طور کامل متوقف کرده و اجازه دهند مشتریان خودشان به سراغ آن‌ها بیایند (که به آن “درخواست معکوس” گفته می‌شود). تبلیغ برای کاربران اتحادیه اروپا از خارج از بلوک، حتی از آدرسی متفاوت، همان قانون را نقض می‌کند.
تعطیلی کسب‌وکار: مسیری دشوارتر از تصور
نزوروف: تعطیلی کسب‌وکار آن‌طور که به نظر می‌رسد ساده نیست. روش اشتباه، خاموش کردن اپلیکیشن و ناپدید شدن است. دارایی‌های مشتریان در آن حساب‌ها از بین نمی‌روند و نگهداری آن‌ها خود یک فعالیت تحت نظارت است. از دیدگاه رگولاتور، آن شرکت هنوز در حال فعالیت بدون مجوز است، با این تفاوت که دیگر به مشتریان خود پاسخ نمی‌دهد. روش صحیح، یکی از دو مورد زیر است: تعطیلی منظم کسب‌وکار، یا انتقال مشتریان به یک CASP که قبلاً مجوز دریافت کرده است.
سازمان اوراق بهادار و بازارهای اروپا (ESMA) مشخص کرده است که تعطیلی منظم کسب‌وکار چگونه باید باشد: توقف جذب مشتری جدید، توقف هرگونه بازاریابی در اتحادیه اروپا، و محدود کردن فعالیت به تسویه تراکنش‌های باز. انتقال مشتریان نیز در ظاهر ساده‌تر است، اما داشتن مجوز CASP تنها نشان می‌دهد که یک شرکت مجاز به جذب مشتری است؛ این مجوز نشان نمی‌دهد که آیا آن‌ها برای جذب ناگهانی هزاران مشتری جدید آمادگی دارند یا خیر. بسیاری از شرکت‌هایی که سریع‌تر مجوز دریافت کردند، تابعیت انطباق رمزارز را از ابتدا ایجاد نکردند؛ آن‌ها قبلاً مجوز MiFID یا مجوز پول الکترونیکی داشتند و صرفاً آن را تبدیل کردند، با نظارت کمتر. این امر باعث شده است که برخی از این CASPهای کاملاً جدید، بانک‌هایی باشند که رمزارز را به عنوان یک محصول جانبی اجرا می‌کنند، نه متخصصانی که بتوانند موجی از مشتریان مهاجر را جذب کنند. هر یک از این مشتریان همچنان نیاز به تأیید مجدد کامل AML (مبارزه با پولشویی) و KYC (شناسایی مشتری) دارند تا CASP جدید بتواند به پول آن‌ها دسترسی پیدا کند. این کار ماه‌ها زمان می‌برد، به خصوص برای تیمی که به طور روزمره این کار را انجام نمی‌دهد.
چالش‌های شرکت‌های بزرگ
نزوروف: کمتر از آنچه تصور می‌شود، شرکت‌های بزرگ این مشکل را حل کرده‌اند. بایننس نمونه‌ای قابل توجه است. این پلتفرم با سال‌ها سابقه فعالیت در اروپا و منابع قانونی و انطباق عظیم، همچنان با مشکلات واقعی مجوز MiCA مواجه شد؛ دیواری که بسیاری از شرکت‌های بسیار کوچک‌تر نیز با آن روبرو هستند. این نشان می‌دهد که این یک شکاف نیست که صرفاً با پول یا نیروی انسانی پر شود. اگر شرکتی در این مقیاس نتوانست قبل از مهلت مقرر آن را به طور کامل حل کند، یک اپراتور کوچک‌تر نباید تصور کند که می‌تواند به سادگی از آن عبور کند.
دلایل عدم موفقیت در دریافت مجوز
نزوروف: دلایل عدم موفقیت در دریافت مجوز به ندرت مربوط به مدارک است. یک درخواست صحیح فنی شما را وارد اتاق می‌کند، اما تصمیم را برای شما برنده نمی‌شود. ما شاهد رد شدن یک درخواست به دلیل نحوه واریز سرمایه سهام بودیم، در حالی که این الزام حتی در متن MiCA نیز وجود ندارد. رگولاتور صرفاً یک تشریفات اختراعی را به کار برده است. الگویی که من دائماً می‌بینم این است که دلیل ذکر شده در کاغذ تقریباً هرگز دلیل واقعی نیست. دلیل واقعی به طور غیررسمی به شما منتقل می‌شود، اگر اصلاً منتقل شود، و مربوط به نحوه درک رگولاتور از شرکت است: آیا شما واقعاً مدل ریسک خود را درک می‌کنید، چه کسی مسئول چه چیزی است، مشتریان شما واقعاً چه کسانی هستند. یک سیاست انطباق که از یک الگو کپی شده باشد، هیچ‌کدام از این‌ها را پاسخ نمی‌دهد. این اولین چیزی است که من هنگام ورود کسی به SBSB با چنین سیاستی، به آن اشاره می‌کنم.
موضوع دومی که مردم کاملاً دست‌کم می‌گیرند، اهمیت محل ثبت درخواست است. این یک فرآیند واحد در سراسر اتحادیه اروپا نبود؛ بلکه بیست و هفت نسخه متفاوت از آن بود که با سرعت‌های کاملاً متفاوت پیش می‌رفتند و اشتیاق متفاوتی برای گفتن “نه” داشتند. BaFin آلمان در اقدام اجرایی MiCA خود تردید نکرد: اولین اقدام اجرایی آن رد درخواست Ethena و سپس وادار کردن شرکت به تعطیلی عملیات آلمانی خود و بازخرید توکن‌هایش بود. رگولاتور ایتالیا مسیر دیگری را طی کرد؛ بیشتر دوره گذار را بدون صدور مجوز برای هیچ‌کس سپری کرد، بنابراین درخواست‌ها صرفاً در بایگانی ماندند. مقررات یکسان، اما شانس‌های کاملاً متفاوتی بسته به دری که به آن مراجعه می‌کردید. چند کشور حتی در را نساختند؛ لهستان برجسته‌ترین مثال است، که با عدم وجود مرجعی برای صدور مجوز CASP وارد مهلت شد. اما این نهایت افراط در طیفی است که کل بازار روی آن قرار داشت.
استراتژی موفق برای دریافت مجوز
نزوروف: صادقانه بگویم، این کار قبل از دست زدن به هر فرمی شروع می‌شود. ابتدا با رگولاتور صحبت می‌کنید، دقیقاً می‌فهمید که آن‌ها از یک کسب‌وکار مانند این چه انتظاری دارند، و سپس ساختار را بر اساس آن پاسخ بنا می‌کنید: سیاست AML، حاکمیت، مستندات. MiCA یک دستورالعمل است، به این معنی که هر کشور آن را کمی متفاوت اجرا می‌کند، بنابراین یک بسته انطباق که در یک کشور عضو کار کرده است، قبل از اینکه جرأت استفاده مجدد از آن را در جای دیگر داشته باشید، دوباره بررسی می‌شود. مردم دائماً این مرحله را نادیده می‌گیرند و هزینه آن را می‌پردازند.
در SBSB، یک مأموریت کامل برای ما شامل موارد زیر است: تشکیل شرکت، خود درخواست، رسیدگی به مکاتبات با رگولاتور، و سپس بخش‌هایی که اکثر بنیان‌گذاران واقعاً نمی‌توانند به تنهایی بسازند – روابط بانکی، زیرساخت پرداخت، تست نفوذ از طریق شرکای ما، نرم‌افزار انطباق دارای مجوز. و کارکنان نیز به همان اندازه مهم هستند. رگولاتورها گواهینامه‌های AML را زودتر بررسی می‌کنند، بنابراین قبل از ارسال درخواست، آن را مرتب کنید، نه پس از ارسال آن.
انتخاب بازار مناسب در اتحادیه اروپا
نزوروف: صادقانه بگویم، من به هر مشتری پاسخ یکسانی نمی‌دهم، و اگر کسی به شما بگوید که یک حوزه قضایی جادویی وجود دارد، او موضوع را برای شما ساده‌سازی می‌کند. اما تفاوت بین رگولاتورها واقعی است و تا به امروز به خوبی مستند شده است. BaFin آلمان قوی‌ترین امضا را در اروپا به شما می‌دهد – مشتریان شرکتی به آن احترام می‌گذارند – اما شما برای آن هزینه می‌پردازید: یک نهاد آلمانی، حداقل دو مدیر واجد شرایط که واقعاً در کشور حضور دارند، سرمایه پرداخت شده در زمان ثبت درخواست، و بسته‌ای از مستندات که صدها صفحه را شامل می‌شود، با ثبت رسمی به زبان آلمانی. فرانسه داستان متفاوتی دارد: AMF قبل از وجود MiCA به مدت پنج سال شرکت‌های رمزارز را تحت رژیم ملی خود مجوز می‌داد، بنابراین شرکت‌هایی که قبلاً در آنجا ثبت شده بودند، مسیری واقعاً ساده‌سازی شده دریافت کردند، و واحد رمزارز رگولاتور می‌داند که به چه چیزی نگاه می‌کند. لوکزامبورگ، ایرلند و مالت به هاب‌هایی تبدیل شدند که صرافی‌های بزرگ انتخاب کردند: Coinbase از طریق لوکزامبورگ، Kraken از طریق ایرلند، OKX و Crypto.com از طریق مالت. این تصادفی نیست؛ این جایی است که فرآیند به اندازه کافی بالغ بود تا بتواند یک پرونده با آن حجم را مدیریت کند.
اما آنچه من واقعاً به مشتریان می‌گویم این است که سرعت رگولاتور نباید تعیین‌کننده باشد – ظرفیت خود شما باید باشد. هر رگولاتور جدی اکنون به دنبال همان چیز است: یک دفتر واقعی، کارکنان واقعی در محل، یک برنامه معتبر برای آن بازار خاص. حوزه‌ای قضایی را انتخاب کنید که بتوانید صادقانه آن را نشان دهید، نه هر کسی که کوتاه‌ترین صف را دارد – یک فرآیند سریع بدون محتوا در پشت درخواست شما، فقط منجر به رد سریع می‌شود. و بله، آلمان در حال حاضر از نظر تعداد مجوزهای خام پیشتاز است، اما بخش قابل توجهی از آن مربوط به بانک‌ها و کارگزارانی است که مجوز قبلی خود را تبدیل کرده‌اند، نه شرکت‌های بومی رمزارز که تازه تأیید شده‌اند. “آلمان بیشترین CASP را دارد” و “آلمان آسان‌ترین مکان برای یک شرکت رمزارز است” دو ادعای متفاوت هستند و مردم دائماً آن‌ها را با هم اشتباه می‌گیرند. من فکر نمی‌کنم رهبری هیچ کشوری برای مدت طولانی ادامه یابد؛ ظرفیت رگولاتور در همه جا محدود است. ما این فیلم را قبلاً دیده‌ایم، اساساً همان اتفاقی است که با اصلاح مجوز بازی در کوراسائو افتاد. هنگامی که حجم از آنچه رگولاتور می‌تواند پردازش کند فراتر می‌رود، خود فرآیند به گلوگاه تبدیل می‌شود.
انتقال به خارج از اتحادیه اروپا
نزوروف: امن‌ترین موقعیت، انطباق کامل در همه جا است که فعالیت می‌کنید – شرایط بانکی بهتر، دسترسی کامل به بازار، هیچ چیز در منطقه خاکستری. اما این بودجه‌ای را می‌طلبد که اکثر استارتاپ‌ها ندارند. بنابراین در عمل، بیشتر آن‌ها از یک پایگاه تجاری دوستانه – السالوادور، پاناما، امارات متحده عربی، سنگاپور، مکزیک، این‌ها دائماً مطرح می‌شوند – فعالیت می‌کنند و فقط از طریق درخواست معکوس به مشتریان اتحادیه اروپا خدمات می‌دهند، گاهی اوقات با مسدودکننده‌های جغرافیایی برای بازارهای پرخطرتر.
اما توجه داشته باشید که این دو گزینه واقعاً چه هستند: یکی برای اکثر افراد بیش از حد گران است، و دیگری شما را از جذب فعالانه مشتریان اتحادیه اروپا محروم می‌کند. به همین دلیل است که سؤالی که من دائماً در حال حاضر می‌شنوم این است: آیا نمی‌توانم تحت مجوز شخص دیگری فعالیت کنم؟ و اینجاست که MiCA مردم را غافلگیر می‌کند. در پرداخت‌ها، تحت دومین دستورالعمل خدمات پرداخت (PSD2)، یک مدل نماینده مناسب وجود دارد – یک شرکت بدون مجوز می‌تواند به نمایندگی از یک شرکت دارای مجوز در بازار فعالیت کند، و صنعت در همه جا از آن استفاده می‌کند. MiCA هیچ چیزی شبیه به آن ندارد. مواد ۵۹ و ۶۰ خط سختی را در مورد اینکه چه کسی مجاز به ارائه خدمات رمزارز است، ترسیم می‌کنند، بنابراین مدل کلاسیک “برچسب سفید” – یک ارائه‌دهنده بدون مجوز که به نام خود به مشتریان تحت مجوز شخص دیگری خدمات می‌دهد – به طور رسمی کار نمی‌کند.
اما آنچه هیچ‌کس ممنوع نمی‌کند، تأمین فناوری یا بازاریابی برای یک CASP دارای مجوز است. این کاملاً قانونی است، و کل بازار به شکاف بین این دو نقطه هجوم آورده است – KvarnX، Bitpanda، Bit2Me همگی نسخه‌های خود را از این کار اجرا می‌کنند، و رگولاتور اسپانیا حتی به رویکرد “برچسب خاکستری” یک خوانش محتاطانه مثبت داده است، با محدودیت‌های واقعی. نکته اینجاست که نقش شما واقعاً چیست: شریک دارای مجوز، کیف پول، حساب بانکی، تمام تراکنش‌های مشتری را در اختیار دارد. شما فناوری پشت پیشنهاد آن‌ها هستید، نه ارائه‌دهنده در مقابل مشتری. برای بسیاری از شرکت‌ها، این یک راه کاملاً خوب برای بازگشت به بازار اتحادیه اروپا است. فقط با خودتان صادق باشید که مدل کسب‌وکار شما واقعاً باید در کدام سمت این خط قرار گیرد.
بار کاری پس از دریافت مجوز
نزوروف: دریافت مجوز صادقانه بگویم، آسان‌ترین بخش برای صحبت کردن است. حفظ مجوز جایی است که شرکت‌ها واقعاً آزمایش می‌شوند. من دیده‌ام که یک مجوز ظرف چند ماه پس از اعطا توسط یک رگولاتور اتحادیه اروپا پس گرفته می‌شود، زیرا کسب‌وکار به وعده‌های خود در درخواست عمل نکرده است. آنچه واقعاً مهم است، پس از اینکه مجوز دریافت کردید، دقیقاً همان چیزی است که روی کاغذ امضا کرده‌اید – ارزیابی فعال ریسک، نظارت مداوم AML، گزارش‌دهی به رگولاتور به موقع، هر بار.
درس‌های عملی از بازار
نزوروف: ما مشتری‌ای در SBSB داشتیم که همه چیز را روی کاغذ درست انجام داد: ثبت MSB، مجوز API – مؤسسه پرداخت مجاز، متصل به یک شریک بانکی به عنوان سرویس، هدف‌گیری بازار اروپا. طرح کسب‌وکار قوی، سیاست AML قوی، بررسی منبع وجوه همه پاک شد. جایی که شکست خورد، اقتصاد بود که هیچ‌کس آن را آزمایش استرس نکرده بود. هزینه بازاریابی مورد نیاز برای دستیابی به حجم مشتری پیش‌بینی شده، بسیار بیشتر از بودجه‌بندی آن‌ها بود. غربالگری انطباق بانک شریک، بخش بزرگی از بخش مشتریان پرخطر را که کل مدل آن‌ها بر اساس آن ساخته شده بود، فیلتر کرد. و تعرفه‌هایی که بانک واقعاً ارائه می‌داد، نازک‌تر از آنچه برنامه‌ریزی کرده بودند، بود. هیچ چیز غیرقانونی در هیچ کجای این زنجیره اتفاق نیفتاد. کسب‌وکار صرفاً در تماس با بازاری که برای آن ساخته شده بود، زنده نماند. آن‌ها تصمیم به فروش گرفتند، و ما قبلاً خریدار پیدا کرده‌ایم – در این مرحله، آن را فروخته‌ایم.
یک چیزی که واقعاً اقتصاد را در اینجا تغییر داده است، هوش مصنوعی در نظارت انطباق است. نظارت بر تراکنش که قبلاً یک تیم کامل را اشغال می‌کرد، اکنون می‌تواند با کسری از افراد اجرا شود – ارزان‌تر برای شرکت، و از آنچه رگولاتورها نشان داده‌اند، کار با آن‌ها نیز آسان‌تر است. اما هیچ‌کدام از این‌ها نیاز اساسی را جایگزین نمی‌کند. مجوز بخش آسان است. حفظ مجوز – این کار است.
توصیه نهایی
نزوروف: استراتژی خود را انتخاب کنید و شروع به حرکت کنید – این هفته، نه این فصل. پنجره بین اکنون و اولین موج بررسی‌های نظارتی، تنها دارایی باقی‌مانده این شرکت‌ها است و در حال کوچک شدن است: ما در ماه مه هشدار دادیم که اولین بررسی‌ها در حدود سه ماهه سوم امسال انجام خواهد شد، و هلند قبلاً نشان داده است که چگونه این اتفاق می‌افتد – بانک مرکزی آن‌ها کراکن را ۴ میلیون یورو و Crypto.com را ۲.۸۵ میلیون یورو تحت رژیم ثبت نام قدیمی جریمه کرد، و OKX ۲.۲۵ میلیون یورو فقط سال گذشته، برای چیزی که دو سال قبل اتفاق افتاده بود.
شرکتی که از این ماه‌ها برای اجرای واقعی استفاده می‌کند – انتقال مشتریان، تسویه تعهدات، یا ایجاد ساختار انتقال – با داستانی از اقدام در پشت سر خود وارد اولین بررسی می‌شود. شرکتی که در ماه سپتامبر هنوز در حال بررسی گزینه‌های خود است، با توضیحی برای اینکه چرا هیچ کاری نکرده است، وارد می‌شود. با توجه به انتخاب، من می‌دانم که ترجیح می‌دهم با یک رگولاتور چه مکالمه‌ای داشته باشم.
