قانون‌گذاری استیبل‌کوین‌ها: چرا مقررات نهایی OCC حیاتی است

وزارت خزانه‌داری آمریکا: پایان مهلت اظهارنظر درباره مقررات استیبل‌کوین‌های پرداختی

واشنگتن دی‌سی – مهلت ارائه نظرات عمومی به وزارت خزانه‌داری آمریکا در خصوص پیش‌نویس مقررات مربوط به صدور، عرضه و فروش استیبل‌کوین‌های پرداختی (با کد شناسایی RIN 1505-AC95) امروز، ۱۹ اکتبر ۲۰۲۶، به پایان رسید. این پیش‌نویس شامل ۸۷ پرسش از سوی خزانه‌داری بود که از فعالان صنعت خواسته بود تا در مورد موضوعاتی چون صدور مجوز برای ناشران، دسترسی به استیبل‌کوین‌های خارجی، ترکیب ذخایر و الزامات مربوط به بررسی دقیق (due diligence) صرافی‌ها، دیدگاه‌های خود را ارائه دهند. با این حال، پایان مهلت اظهارنظر به معنای وجود یک چارچوب قانونی الزام‌آور نیست؛ این چارچوب هنوز تدوین نشده است.

تأخیر در اجرای قانون استیبل‌کوین‌های ملی

قانون “هدایت و ایجاد نوآوری ملی برای استیبل‌کوین‌های آمریکا” (GENIUS Act) در تاریخ ۱۸ ژوئیه ۲۰۲۵ توسط رئیس‌جمهور ترامپ امضا شد. این قانون، نهادهای نظارتی را ملزم کرده بود تا حداکثر تا ۱۸ ژوئیه ۲۰۲۶، حدود ۱۲ ماه پس از تصویب، مقررات اجرایی نهایی را تدوین کنند. اما این ضرب‌الاجل بدون انتشار هیچ مقررات نهایی از سوی وزارت خزانه‌داری، دفتر کنترل ارز (OCC)، شرکت بیمه سپرده فدرال (FDIC) و فدرال رزرو، سپری شد.

تاریخ لازم‌الاجرا شدن قانونی، زودترین زمان از میان ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷ (۱۸ ماه پس از تصویب قانون) یا ۱۲۰ روز پس از انتشار مقررات نهایی توسط نهادهای نظارتی فدرال اصلی است. با توجه به از دست رفتن ضرب‌الاجل تدوین مقررات در ژوئیه ۲۰۲۶، تاریخ ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷ به عنوان تاریخ پشتیبان (backstop) اکنون تاریخ عملیاتی محسوب می‌شود. تا به امروز، دفتر کنترل ارز (OCC) هیچ مقررات نهایی را منتشر نکرده است و بنابراین، شمارش معکوس ۱۲۰ روزه آغاز نشده است.

دفتر کنترل ارز (OCC) در تاریخ ۱۹ اوت ۲۰۲۶ به صورت عمومی اعلام کرد که انتظار دارد مقررات نهایی خود در خصوص استیبل‌کوین را تا نوامبر ۲۰۲۶ منتشر کند. در صورت پایبندی به این جدول زمانی، شمارش معکوس ۱۲۰ روزه از نوامبر آغاز شده و تاریخ لازم‌الاجرا شدن به حدود مارس ۲۰۲۷، پس از تاریخ پشتیبان قانونی ۱۸ ژانویه، منتقل خواهد شد. در این صورت، تاریخ پشتیبان ۱۸ ژانویه دیگر آخرین تاریخ ممکن نخواهد بود، بلکه به عنوان مبنای اصلی در نظر گرفته می‌شود.

چارچوب نظارتی جدید برای ناشران استیبل‌کوین

پیش‌نویس مقررات وزارت خزانه‌داری، یک کد نظارتی جدید تحت عنوان ۱۲ بخش CFR قسمت ۱۵۲۳ را معرفی می‌کند. این مقررات مشخص می‌کند که چه کسانی می‌توانند به صورت قانونی استیبل‌کوین‌های پرداختی را در ایالات متحده صادر، عرضه، بفروشند یا در دسترس قرار دهند. قانون GENIUS Act دو دسته واجد شرایط را ایجاد می‌کند: ناشران مجاز استیبل‌کوین پرداختی (Permitted Payment Stablecoin Issuers – PPSIs) و ناشران خارجی استیبل‌کوین پرداختی (Foreign Payment Stablecoin Issuers – FPSIs) که الزامات بخش ۱۸ را برآورده می‌کنند.

آستانه ارزش بازار ۱۰ میلیارد دلاری به عنوان یک نقطه برش ساختاری عمل می‌کند. ناشرانی که ارزش بازارشان کمتر از ۱۰ میلیارد دلار است، می‌توانند تحت رژیم‌های ایالتی واجد شرایط فعالیت کنند. ناشرانی که ارزش بازارشان بیش از ۱۰ میلیارد دلار است، باید ظرف ۳۶۰ روز از تاریخ لازم‌الاجرا شدن، به طور اجباری به رژیم فدرال OCC منتقل شوند یا درخواست معافیت رسمی کنند. هر دو استیبل‌کوین USDT (با ارزش بازار جهانی تقریبی ۱۸۰ میلیارد دلار) و USDC (با ارزش بازار تقریبی ۷۲ میلیارد دلار) بالاتر از این آستانه قرار دارند.

پیش‌نویس مقررات خزانه‌داری شامل ۸۷ پرسش مشخص در مورد اجرا، دامنه نظارتی، نحوه برخورد با ناشران خارجی و مکانیسم‌های انطباق بود. حجم این پرسش‌ها نشان می‌دهد که خزانه‌داری تصمیمات ساختاری را اتخاذ کرده، اما جزئیات عملیاتی همه موارد هنوز مشخص نشده است. دوره اظهارنظر که امروز به پایان رسید، با هدف یافتن پاسخ برای این ۸۷ پرسش باز قبل از تدوین مقررات نهایی طراحی شده بود.

الزامات مربوط به استیبل‌کوین‌های خارجی و مسئولیت صرافی‌ها

بخش ۳(ب)(۲) قانون GENIUS Act، عرضه، فروش یا در دسترس قرار دادن استیبل‌کوین‌های صادر شده در خارج از کشور را برای اشخاص آمریکایی ممنوع می‌کند، مگر اینکه ناشر بتواند و مایل باشد از دستورات قانونی تبعیت کند. این بند از ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷ لازم‌الاجرا می‌شود. مسئولیت اجرای این بند بر عهده ارائه‌دهندگان خدمات دارایی دیجیتال (DASPs)، صرافی‌ها و پلتفرم‌ها است، نه مستقیماً ناشر.

خزانه‌داری به صراحت در پیش‌نویس مقررات اذعان کرده است که یک DASP ممکن است درک کاملی از توانایی فنی یک ناشر خارجی برای مسدود کردن وجوه بر اساس دستور قانونی آمریکا نداشته باشد و نمی‌تواند با قطعیت بداند که آیا ناشر در آینده تبعیت خواهد کرد یا خیر. خزانه‌داری از اعمال تفسیری سخت‌گیرانه که عملاً پلتفرم‌ها را از عرضه هرگونه استیبل‌کوین صادر شده توسط FPSI منع کند، خودداری کرده است. در عوض، یک استاندارد بررسی دقیق را پیشنهاد کرده است که طبق آن، پلتفرم باید مبنای معقولی برای باور به توانایی ناشر خارجی در تبعیت داشته باشد.

تحلیل Freshfields که در تاریخ ۲۵ سپتامبر منتشر شد، شکاف بین تاریخ ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷ برای بخش ۳(ب)(۲) (الزام بررسی دقیق صرافی‌ها) و تاریخ ۱۸ ژوئیه ۲۰۲۸ برای بخش ۳(ب)(۱) (ممنوعیت کامل فروش استیبل‌کوین‌های خارجی غیر واجد شرایط به اشخاص آمریکایی) را به عنوان حوزه اصلی تمرکز دوره اظهارنظر توصیف کرده بود. این شکاف اکنون مسئله‌ای است که نهادهای نظارتی باید در مقررات نهایی خود به آن رسیدگی کنند.

وضعیت استیبل‌کوین‌های USDC و USDT

USDC توسط Circle، یک شرکت مستقر در آمریکا، صادر می‌شود که پیش از این نیز گواهی‌نامه‌های ماهانه ذخایر خود را منتشر می‌کرد. Circle برای دریافت مجوز بانک امانی تحت مسیر فدرال PPSI، درخواستی به OCC ارائه کرده است. ترکیب ذخایر موجود USDC، شامل اوراق خزانه کوتاه‌مدت آمریکا و معادل‌های نقدی، بدون نیاز به تغییر ساختاری با الزامات ذخیره قانون GENIUS Act مطابقت دارد.

USDT توسط Tether Limited، ثبت شده در السالوادور، صادر می‌شود. Tether طبق تعریف قانون GENIUS Act، یک ناشر خارجی محسوب می‌شود. این قانون ناشران خارجی را از عرضه یا فروش استیبل‌کوین به اشخاص آمریکایی منع می‌کند، مگر اینکه خزانه‌داری تأیید کند که حوزه قضایی مبدأ آن‌ها استانداردهای نظارتی قابل مقایسه‌ای را حفظ می‌کند. تا تاریخ ۱۹ اکتبر ۲۰۲۶، هیچ حوزه قضایی خارجی، از جمله السالوادور، تأییدیه تطابق خزانه‌داری را دریافت نکرده است.

پاسخ ساختاری Tether به این محدودیت، راه‌اندازی USAT (USA Tether) در تاریخ ۲۷ ژانویه ۲۰۲۶ بود. USAT یک استیبل‌کوین مجزا است که توسط Anchorage Digital Bank, N.A.، تنها بانک رمزارزی با منشور فدرال در آمریکا، صادر و توسط Cantor Fitzgerald نگهداری می‌شود. USAT ابزار واجد شرایط Tether برای بازار آمریکا است. مسیر ورود USDT به بازار آمریکا پس از ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷، منوط به دریافت تأییدیه تطابق OCC برای السالوادور است که هیچ جدول زمانی مشخصی برای آن اعلام نشده است.

USDT تا ۱۸ ژوئیه ۲۰۲۸ فرصت دارد تا طبق بخش ۳(ب)(۱) به طور کامل انطباق یابد. اما تعهد میانی، یعنی بخش ۳(ب)(۲) که صرافی‌ها را ملزم به تأیید توانایی Tether برای پاسخگویی به دستورات قانونی آمریکا می‌کند، از ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷، یعنی ۹۱ روز دیگر، لازم‌الاجرا می‌شود. پلتفرم‌هایی که در حال حاضر USDT را لیست کرده‌اند، تا ۱۸ ژانویه نیاز به یک مبنای کتبی برای انطباق دارند، در غیر این صورت ممکن است طبق بند اجرای قانون GENIUS Act با مسئولیت‌های قانونی مواجه شوند: جریمه تا ۱ میلیون دلار برای هر تخلف آگاهانه و تا پنج سال زندان.

مجموعه مقررات در حال تدوین

پیش‌نویس مقررات وزارت خزانه‌داری (RIN 1505-AC95) که امروز مهلت اظهارنظر آن به پایان رسید، یکی از چهار سند نظارتی است که به صورت موازی در حال تدوین هستند. FinCEN و OFAC در تاریخ ۸ آوریل ۲۰۲۶ پیش‌نویس مقررات مربوط به مبارزه با پولشویی (AML) و تحریم‌ها را منتشر کردند که مهلت اظهارنظر آن در ۹ ژوئن به پایان رسید. مقررات مربوط به شناسایی مشتری در ۲۱ اوت بسته شد. پیش‌نویس مقررات خزانه‌داری در مورد صدور، عرضه و فروش امروز به پایان رسید. مقررات اجرایی اصلی OCC، که مهم‌ترین سند برای صدور مجوز ناشران است، برای انتشار نهایی در نوامبر ۲۰۲۶ هدف‌گذاری شده است.

پیش‌نویس مقررات OCC در تاریخ ۲۵ فوریه ۲۰۲۶ (۱۲ CFR Part 15) ۴۷ نظر رسمی را جلب کرد، از جمله نظرات Visa، JPMorgan، Coinbase و سه بانک مرکزی اروپایی به عنوان ناظران غیررسمی تا تاریخ بسته شدن آن در ۱ مه. مقررات نهایی، عنوان “ناشر واجد شرایط استیبل‌کوین فدرال” (Federal Qualified Payment Stablecoin Issuer – FQPSI) را ایجاد کرده، الزامات سرمایه‌ای برای ناشران تحت نظارت فدرال را تعریف می‌کند و استانداردهای بازخرید و افشا را تعیین خواهد کرد. تمام آنچه قانون GENIUS Act در مورد ذخایر و حسابرسی‌ها الزامی کرده بود، از طریق این سند عملیاتی خواهد شد.

پیش‌نویس مقررات فدرال رزرو در مورد الزامات سرمایه و بازخرید برای ناشران استیبل‌کوین در حوزه نظارتی خود، یعنی شرکت‌های هلدینگ بانکی و بانک‌های عضو ایالتی، هنوز نهایی نشده است. اگر مقررات فدرال رزرو پس از هدف نوامبر OCC منتشر شود، نهادهای تحت نظارت فدرال رزرو زمان کمتری برای انطباق نسبت به نهادهای تحت نظارت OCC یا FDIC خواهند داشت. این شکاف نظارتی بین نهادهای تحت نظارت، عدم تقارن ساختاری حل نشده در اجرای فعلی قانون GENIUS Act است.

تاریخ‌های کلیدی و پیامدهای آن

تاریخ پشتیبان ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷، مجموعه‌ای از تعهدات را فعال می‌کند. بخش ۳(ب)(۲)، الزام بررسی دقیق DASP برای استیبل‌کوین‌های خارجی، در این تاریخ لازم‌الاجرا می‌شود. پلتفرم‌هایی که در حال حاضر USDT را لیست کرده‌اند، باید مبنای مستند شده‌ای مبنی بر باور به توانایی Tether برای مسدود کردن وجوه بر اساس دستورات قانونی آمریکا داشته باشند. صدور تأییدیه تطابق از سوی خزانه‌داری برای السالوادور این مسئله را حل خواهد کرد. در حال حاضر هیچ تأییدیه‌ای وجود ندارد و هیچ زمانی برای آن تعیین نشده است.

بخش ۴(هـ)(۳) قانون GENIUS Act به طور جداگانه بازاریابی محصولی در آمریکا به عنوان استیبل‌کوین پرداختی را ممنوع می‌کند، مگر اینکه مطابق با قانون صادر شده باشد. جریمه این تخلف تا ۵۰۰,۰۰۰ دلار برای هر تخلف آگاهانه و عمدی است. بند ۳ که ناشران را منع می‌کند، جریمه‌هایی تا ۱ میلیون دلار برای هر تخلف و تا پنج سال زندان در پی دارد.

ضرب‌الاجل اجرای مقررات MiCA اتحادیه اروپا برای حذف استیبل‌کوین‌های غیرمنطبق از صرافی‌ها نیز در یک جدول زمانی موازی در ژانویه ۲۰۲۷ قرار دارد. هر دو رژیم نظارتی به تاریخ‌های اجرای سخت‌گیرانه خود در عرض چند هفته از یکدیگر می‌رسند. ناشران و پلتفرم‌های استیبل‌کوین که در ژانویه ۲۰۲۷ به صورت جهانی فعالیت می‌کنند، برای اولین بار با تعهدات انطباق همزمان با قانون GENIUS Act آمریکا و مقررات MiCA اتحادیه اروپا روبرو خواهند شد.

مهلت اظهارنظر در مورد پیشنهاد خزانه‌داری که مشخص می‌کند چه کسی استیبل‌کوین پرداختی را “در ایالات متحده” صادر می‌کند، امروز به پایان رسید. OCC اعلام کرده است که مقررات نهایی قانون GENIUS را “در آینده بسیار نزدیک” منتشر خواهد کرد. قانون در هر صورت ۹۱ روز دیگر لازم‌الاجرا می‌شود.

مهلت اظهارنظر امروز به پایان رسید. مقررات نهایی OCC منتشر نشده است. هیچ تأییدیه تطابقی برای هیچ حوزه قضایی خارجی وجود ندارد. تاریخ لازم‌الاجرا شدن قانون GENIUS Act در ۱۸ ژانویه ۲۰۲۷، ۹۱ روز دیگر است. شمارش معکوس ۱۲۰ روزه، که چهار ماه را از زمان انتشار توسط OCC اضافه می‌کند، آغاز نشده است. در حال حاضر، هر ناشر، پلتفرم و صرافی استیبل‌کوین که در بازار آمریکا فعالیت می‌کند، از قانونی تبعیت می‌کند که مقررات عملیاتی نهایی آن هنوز وجود ندارد.

برای USDT، مسئله عملیاتی دوگانه است: یا OCC مقررات نهایی را قبل از ۱۸ ژانویه منتشر می‌کند، شمارش معکوس ۱۲۰ روزه آغاز می‌شود و تاریخ لازم‌الاجرا شدن به حدود مارس ۲۰۲۷ منتقل می‌شود و به Tether زمان بیشتری برای پیگیری تطابق می‌دهد، یا تاریخ پشتیبان ۱۸ ژانویه بدون وجود هیچ تأییدیه تطابقی فعال می‌شود و پلتفرم‌های آمریکایی باید به طور مستقل تصمیم بگیرند که آیا مبنای قانونی کافی برای ادامه لیست کردن USDT از آن تاریخ دارند یا خیر.

برای USDC و USAT، ۱۸ ژانویه تاریخ انطباق است که آن‌ها از نظر ساختاری برای آن آماده هستند. Circle درخواست خود را به OCC ارائه کرده است. USAT تحت یک ناشر با منشور فدرال فعالیت می‌کند. چارچوب قانونی الزام‌آور، هنگامی که نهایی شود، موقعیت رقابتی را که آن‌ها پیش از امروز ساخته‌اند، تأیید خواهد کرد.