CFTC: کالشی ۳۰ روزه به معاملات ملی بازگردد، وگرنه توضیح کتبی

کمیسیون معاملات آتی کالای آمریکا دستورالعمل جدیدی صادر کرد: توقف مسدودسازی معاملات بر اساس ایالت مشتریان

واشنگتن – کمیسیون معاملات آتی کالا (CFTC) روز پنجشنبه تفسیری جدید صادر کرد که به موجب آن بازارهای قرارداد تعیین شده (DCM) ثبت شده نزد این کمیسیون دیگر مجاز به مسدود کردن معاملات بر اساس ایالت محل سکونت مشتریان خود نیستند. این نهاد نظارتی به این بازارها ۳۰ روز فرصت داده است تا یا خدمات خود را در سراسر کشور از سر بگیرند و یا به صورت کتبی به رگولاتور توضیح دهند که چرا قادر به انجام این کار نیستند. این اقدام، نهاد فدرال را مستقیماً در مقابل چندین دادگاه فدرال قرار می‌دهد، زیرا این دادگاه‌ها در هفته‌های اخیر دستوراتی صادر کرده‌اند که دقیقاً خواستار تعطیلی این پلتفرم‌ها در ایالت‌های خاص بوده‌اند.

الزام به دسترسی عادلانه

این تفسیر جدید که تحت عنوان “الزام دسترسی عادلانه” منتشر شده است، بر اساس مقررات کمیسیون ۳۸.۱۵۱(ب) تدوین شده است. طبق متن کامل تفسیر منتشر شده توسط CFTC، این الزام شامل تمام بازارهای قرارداد تعیین شده (DCM) می‌شود و تنها یک شرکت خاص را هدف قرار نمی‌دهد. پلتفرم‌هایی مانند Kalshi و Polymarket که عمدتاً بر قراردادهای رویداد محور تمرکز دارند، در دامنه این تفسیر قرار می‌گیرند. کمیسیون همچنین از بورس‌ها خواسته است تا استانداردهای دسترسی، قوانین داخلی و توافق‌نامه‌های دسترسی واسط خود را بازبینی کنند تا از انطباق با مقررات اطمینان حاصل شود.

دو گزینه پیش روی پلتفرم‌ها

این تفسیر دو الزام مشخص را تعیین می‌کند. اول، DCM ها باید ظرف ۳۰ روز محدودیت‌های جغرافیایی داخلی را که ناقض الزام دسترسی عادلانه است، متوقف کنند. در صورتی که انجام این کار را غیرممکن بدانند، باید توضیحات خود را به بخش نظارت بر بازار CFTC ارائه دهند و دلیل “غیرممکن بودن” را شرح دهند. دوم، همچنین ظرف ۳۰ روز، DCM ها باید اطمینان حاصل کنند که واسطه‌هایی که ترافیک مشتری را به آن‌ها هدایت می‌کنند، مانع دسترسی مشتریان نمی‌شوند و خود نیز از الزامات دسترسی عادلانه پیروی می‌کنند؛ در غیر این صورت، باید توضیحات کتبی ارائه دهند. کمیسیون در این سند تاکید کرده است که متعاقباً، بر اساس حقایق و شرایط هر پرونده، ارزیابی خواهد کرد که آیا اقدامات نظارتی لازم است یا خیر.

به عبارت دیگر، پس از ۳۰ روز، پلتفرم‌ها تنها دو گزینه خواهند داشت: یا خدمات خود را در ایالت‌های مسدود شده از سر بگیرند که ممکن است منجر به تشخیص عدم رعایت دستور دادگاه شود، یا مسدودسازی را ادامه دهند که در این صورت باید به نهاد نظارتی فدرال پاسخگو باشند. این انتخاب، مرگبارترین جنبه این تفسیر است.

چالش‌های حقوقی و قضایی

در عمل، Kalshi در ایالت‌هایی مانند نوادا، واشنگتن و میشیگان محدودیت‌های جغرافیایی برای مشتریان خود اعمال کرده و کاربران محلی را به دلیل حل و فصل نشدن اختلافات حقوقی با این ایالت‌ها، از دسترسی محروم کرده است. ایالت یوتا رویکرد سخت‌گیرانه‌تری اتخاذ کرده است؛ قانون اساسی این ایالت قمار را به طور کامل ممنوع می‌کند و دولت ایالتی همزمان با طرح دعوای مدنی، اتهامات کیفری علیه این پلتفرم مطرح کرده است.

مهم‌تر از آن، احکام اخیر دادگاه‌ها است. حکم دادگاه تجدیدنظر حوزه دوم در پرونده Kalshi و Coinbase ممکن است اجرای قوانین در کنتیکت و نیویورک را از سر بگیرد. دادگاه تجدیدنظر حوزه نهم نیز معتقد است که ادعای Kalshi مبنی بر اینکه قراردادهایش قانون قمار قبیله‌ای را نقض نمی‌کند، احتمالاً بی‌اساس است و پرونده را به قاضی فدرال کالیفرنیا ارجاع داده است. این قاضی متعاقباً دستور مسدود کردن دسترسی به بازار پیش‌بینی را در برخی مناطق قبیله‌ای صادر کرد. برای Kalshi، این یک وضعیت نادر است که هم نهاد نظارتی فدرال و هم دادگاه فدرال به طور همزمان فشار وارد می‌کنند.

نحوه صدور تفسیر و واکنش‌ها

نحوه صدور این تفسیر نیز قابل توجه است. CFTC طبق قانون باید توسط پنج کمیسر از احزاب مختلف رهبری شود، اما در حال حاضر تنها یک کمیسر جمهوری‌خواه، یعنی رئیس مایک سلیگ، در سمت خود حضور دارد. بنابراین، اقدام کمیسیون عملاً به صورت یک‌جانبه صادر شده است. سلیگ از زمان انتصاب خود، بازارهای پیش‌بینی را به عنوان یکی از اولویت‌های اصلی خود قرار داده و با ایالت‌هایی که ادعای صلاحیت دارند، درگیر پرونده‌های حقوقی بوده است. در ماه ژوئیه، CFTC تحت ریاست او از Kalshi خواسته بود تا دستور میشیگان مبنی بر لغو معاملات محلی را نادیده بگیرد؛ استدلال مورد استفاده در آن زمان تقریباً با تفسیر کامل این هفته مطابقت داشت.

سلیگ در زمان صدور این تفسیر اظهار داشت که بازارهای مشتق باید بر اساس معیارهای یکسان در سراسر کشور عمل کنند تا اهداف قانون معاملات کالا محقق شود و محدودیت‌های دسترسی مبتنی بر جغرافیا با این اهداف و الزام دسترسی عادلانه که توسط قانون تعیین شده است، ناسازگار است.

گروه مدافع مصرف‌کننده Better Markets، مجموعه‌ای از احکام اخیر را “آخرین مورد از یک رشته احکام روشن و قاطع” توصیف کرده و در بیانیه‌ای خود مستقیماً اعلام کرده است که قوانین به وضوح بیان شده‌اند و موضع CFTC در حمایت از بازارهای پیش‌بینی بدون محدودیت، قابل دفاع نیست. این گروه خواهان توقف این قمار غیرقانونی و پیگرد قانونی متخلفان شده است.

فشار سیاسی نیز از سوی سنا وارد می‌شود. سناتور دموکرات کالیفرنیا، آدام شیف، که بر CFTC در کمیته کشاورزی سنا نظارت دارد، روز جمعه در پستی در X از این اقدام انتقاد کرد و گفت که CFTC و رئیس بی‌بند و بار آن اکنون به نظر می‌رسد پلتفرم‌ها را به ادامه ارائه محصولات قمار تشویق می‌کنند و آشکارا این دستورات دادگاه را نادیده می‌گیرند. او این اقدام را “بدترین تلاش تاکنون” برای تضعیف قوانین ایالتی، سپس قوانین قبیله‌ای و اکنون نوبت دادگاه‌ها توصیف کرد.

استدلال‌های قانونی و پیامدهای صنعتی

متن تفسیر، استدلال خود را بر اساس ساختار بازار و نه حقوق ایالتی بنا نهاده است. CFTC استدلال می‌کند که مسدود کردن کامل یک ایالت توسط پلتفرم‌ها می‌تواند بازار را به تعداد کمی از مشارکت‌کنندگان وابسته کند، به ویژه زمانی که مناطق مستثنی شده حجم قابل توجهی از معاملات را به خود اختصاص می‌دهند. این سند به عنوان مثال، قراردادهایی مانند اینکه آیا تیم میزبان می‌تواند به مرحله پلی‌آف راه یابد را ذکر می‌کند که علاقه به آن‌ها به شدت منطقه‌ای است و حذف آن منطقه، نقدینگی کلی را کاهش می‌دهد. بازارهای انتخاباتی به عنوان نمونه‌ای حساس‌تر ذکر شده‌اند، زیرا حجم معاملات و اطلاعات محلی در انتخابات ایالتی و محلی اغلب از ساکنان محلی که در آنجا رأی می‌دهند، ناشی می‌شود.

سخنگوی Kalshi تا زمان انتشار این خبر به سوالات رسانه‌ها در مورد برنامه‌های انطباق خود پاسخ نداده است.

این یک برخورد مستقیم بین “دستورالعمل تفسیری” و “دستور دادگاه” است و جایگاه قانونی این دو برابر نیست. دستورالعمل‌های تفسیری نیازی به طی مراحل رسمی تدوین مقررات ندارند، سریع و انعطاف‌پذیر هستند، اما در دعوای بعدی راحت‌تر قابل لغو می‌باشند. دستورات دادگاه برعکس، اثر مستقیم و قابل اجرا دارند. برای پلتفرم‌ها، منطقی‌ترین رویکرد احتمالاً پاسخگویی به هر دو طرف است: یک طرف، ارائه توضیحات کتبی “غیرممکن بودن” به CFTC در مهلت مقرر، و طرف دیگر، درخواست تعلیق اجرای دستور مسدودسازی از دادگاه فدرال. نقطه تست واقعی فشار در اوایل دسامبر، هنگام انقضای مهلت ۳۰ روزه خواهد بود؛ در آن زمان، اگر کسی همزمان هر دو را نقض کند، مسئله اولویت اجرا به طور علنی مطرح خواهد شد.

با در نظر گرفتن جدول زمانی، این مناقشه به تدریج تشدید شده است. در اواخر اوت، دادگاه حوزه نهم در پرونده نوادا، CFTC را رد کرد. در اواخر سپتامبر، دادگاه‌های تجدیدنظر اوهایو و تنسی دوباره Kalshi را محکوم کردند و قراردادهای رویداد محور را مشمول قرارداد آتی و مبادله ندانستند. در اواخر اکتبر، ایالت یوتا ۱۴ اتهام کیفری علیه Kalshi و دو بنیانگذار مشترک آن مطرح کرد و این هفته، CFTC با صدور یک دستورالعمل تفسیری، در برابر این روند ایستاد و خواستار یکپارچگی ملی شد. در حال حاضر، اختلافاتی بین دادگاه‌های تجدیدنظر وجود دارد که معمولاً تنها دیوان عالی می‌تواند آن‌ها را حل کند. این بدان معناست که مرزهای انطباق این بازار تا سال ۲۰۲۷ احتمالاً توسط دادگاه‌های محلی به صورت موردی تعیین خواهد شد.

هزینه‌های صنعتی نیز ملموس است. بازارهای پیش‌بینی سریع‌ترین رشد را در میان پلتفرم‌های معاملاتی در سال جاری داشته‌اند. ارزش‌گذاری Kalshi از ۲۲ میلیارد دلار در اوایل سال به ۴۰ میلیارد دلار افزایش یافته است، که عمدتاً به دلیل تبدیل ورزش، سیاست و آب و هوا به قراردادهای قابل معامله است. اگر مسدودسازی جغرافیایی به یک امر عادی تبدیل شود، داستان رشد باید دوباره محاسبه شود؛ هر ممنوعیت ایالتی معادل حذف بخشی از نقدینگی است و نقدینگی تنها خندق دفاعی این کسب و کار است.